Skadeståndsansvar för aktiebolagets företrädare och firmatecknare

Bestämmelserna i aktiebolagslagen om bolagsorganens kompetens, om företrädarskap, firmateckningsrätt och om verkan av kompetensöverskridanden är praktiskt mycket viktiga. Samtidigt är reglerna svårtolkade och den knapphändiga praxis som finns från Högsta domstolen är i flera fall svårtolkad. Under passet behandlas dessa regler ingående. Särskilt fokus läggs på när en styrelse faktiskt är beslutför och vad som enligt 8 kap. 42 § aktiebolagslagen gäller i fråga om bolagets bundenhet vid överskridande av behörighet respektive befogenhet. Frågor som behandlas är bland annat:

• Vilka frågor hör till stämmans respektive styrelsens kompetensområde? Finns det en oskriven exklusiv stämmo- och/eller styrelsekompetens?
• Kan en minoritet av styrelsens ledamöter fatta giltiga beslut och på egen hand verkställa dem?
• Har särskilda firmatecknare en egen beslutanderätt och vad får en särskild firmatecknare egentligen göra?
• Har starkt är godtrosskyddet för tredje man vid befogenhetsöverskridanden?
• Utgör brott mot en inskränkning i ett emissionsbemyndigande ett behörighets- eller befogenhets-överskridande?
• Kan avtalslagens ogiltighetsregler tillämpas om bolaget enligt aktiebolagslagen är bundet?

Trenden under de senaste 20 åren är att antalet skadeståndsprocesser mot bolagsledningen och revisorer ökar. Inte minst i underinstanserna ses en tydlig ökning av antalet fall som rör fråga om skadeståndsansvar gentemot tredje man under de senaste åren. Med tanke på konjunkturen lär trenden knappast vända. Under passet om skadeståndsansvaret behandlas under vilka förutsättningar en styrelseledamot, verkställande direktör eller revisor kan åläggas skadeståndsansvar gentemot bolaget respektive aktieägare eller borgenär. Under passet diskuteras skadebegreppet och de krav som ställs på orsakssambandet närmare, liksom om det kan anses finnas en materiell ”business judgement rule” enligt svensk rätt. Vidare berörs frågan om aktieägare kan tillerkännas skadestånd från bolaget. Avslutningsvis diskuteras också ansvarsfrihetsinstitutet kort. Ny praxis behandlas och konkreta fall diskuteras. Frågor som behandlas är bland annat:

• Vad krävs för att överhuvudtaget kunna komma i fråga för en rätt till skadestånd enligt reglerna om ledningens externa ansvar?
• Hur kan aktieägare och andra tredje män visa adekvat kausalitet mellan styrelsens handlande och skadan?
• Finns det en ”business judgment rule” i svensk rätt och vad innebär den i så fall?
• Kan bolaget ådra sig skadeståndsansvar gentemot en aktieägare?
• Kan en styrelseledamot anses ha fått ansvarsfrihet trots att ägare till mer än 10 procent av bolagets aktier röstat emot?