Aktieägaravtalet och dess förhållande till bolagsordningen

De grundläggande reglerna av betydelse för aktieägarna i ett aktiebolag och för styrelsens och VD:s förvaltning finns i aktiebolagslagen och bolagsordningen. I bolag med en begränsad ägarkrets har dock ägarna ofta behov av att reglera en rad frågor i ett aktieägaravtal. Det kan antingen bero på att vissa viktiga ägarfrågor inte kan regleras i bolagsordningen, men det kan också bero på att ägarna på avtalsrättslig väg vill reglerna vissa frågor på annat sätt än vad aktiebolagslagen föreskriver men av olika anledningar inte vill reglera det genom bolagsordningen. Praktiskt verksamma jurister kommer därför ofta i kontakt med aktieägaravtal. På senare år har också aktieägaravtal uppmärksammats alltmer i den juridiska doktrinen och i rättspraxis.

Det finns inte någon lagreglering av aktieägaravtal. Det finns dock en relativt etablerad praxis över vilka frågor som regleras i ett aktieägaravtal. Det går att dela in de vanligaste bestämmelserna i ett aktieägaravtal i tre olika kategorier: (i) bolagsstyrningsfrågor, (ii) begränsningar i rätten att överlåta aktier samt (iii) exitfrågor och andra avtalsrättsliga åtaganden. Syftet med kursen är att på ett enkelt och lättillgängligt sätt presentera avtalstypen aktieägaravtal. De vanligaste klausulerna i aktieägaravtal kommer att gås igenom och diskuteras. Kursen behandlar även aktieägaravtalens förhållande till den underliggande aktiebolagsrätten. Där utöver diskuteras även mer komplexa frågor och avväganden som man ställs inför vid upprättandet av aktieägaravtal.

Viktiga punkter ur kursinnehållet:

• Typiska motiv till att aktieägaravtal ingås
• Partsställning i aktieägaravtal
• Vilka är problemen och möjligheterna?
• Aktieägaravtalets förhållande till aktiebolagsrätten och bolagsordningen, exempelvis innebörden av separationsprincipen och vilka typer av regler som kan/bör tas in i bolagsordningen
• Bolagsstyrningsfrågor (styrelsens sammansättning, beslutsfattande vid styrelsesammanträde och bolagsstämma s.k. ”dead lock”-bestämmelser)
• Ägarförändringar (överlåtelsebegränsningar, inlåsningar m.m.)
• Exit frågor (drag along och tag along)
• Vinstdispositionsfrågor
• Avtalsrättsliga åtaganden (finansiering, sekretess, konkurrens m.m.)
• Inlösenbestämmelser
• Påföljder vid avtalsbrott
• Tvistelösningsfrågor